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7月28日，美国司法部（DOJ）与加州北区检察官办公室联合宣布，总部位于美国加州圣何塞的EDA巨头公司Cadence Design Systems, Inc.就违反出口管制法律达成认罪协议，以解决其违反《出口管制条例》（EAR）的刑事指控。根据协议，Cadence需向司法部支付近1.18亿美元刑事罚款，同时与商务部工业与安全局（BIS）达成超9500万美元民事和解，经协调抵扣后总支付额超1.4亿美元，刷新了近年来美国对EDA企业出口违规的处罚纪录。

Cadence必须在命令下达后的30天内，向BIS支付其中的4765.6万美元，而对于剩余的4765.6万美元罚款，其支付义务被暂时中止执行。该中止是有条件的，其条件是Cadence必须首先履行其与DOJ就相关刑事指控达成的认罪协议中的付款义务，该笔款项可被用于抵扣这笔被暂停的民事罚款。

另外，还要求Cadence必须完成两轮对其出口管制合规计划的全面内部审计，并特别强调了要对其在华子公司Cadence China的出口管制合规情况进行监督。审计的时间表也被严格规定：第一次审计将涵盖自2025年9月1日开始的12个月期间，相关的审计报告必须在2027年3月1日之前提交给BIS的圣何塞现场办公室；第二次审计将涵盖自2026年9月1日开始的12个月期间，其报告则需在2028年3月1日之前提交。

Cadence被指控违规将EDA硬件、软件以及IP销售给了一家被美国列入实体清单的中国高校，共包含61项违规行为。美国司法部称，此案的解决考虑了多种因素，包括Cadence公司未能根据国家安全司的执法政策主动披露其不当行为，以及违法行为本身的性质和严重性。在与BIS的和解协议中，Cadence承认其中国子公司Cadence Design Systems Management (Shanghai) Co., Ltd.将敏感的美国技术转让给开发超级计算机以支持中国军事现代化和核武器计划的实体，即国防科技大学（NUDT）、天津飞腾信息技术（Phytium）和其他实体清单方。

根据美国商务部的报告，2015年2月18日，NUDT被列入美商务部的限制贸易清单，以防止其使用美国技术为其超级计算机提供动力。2019年和2022年，该大学的列表中添加了其他别名和地点，包括Hunan Guofang Keji University、Central South CAD Center（CSCC）。实体被列入限制贸易名单，正式名称为实体清单，用于被认为违反美国国家安全或外交政策利益的活动。未经美商务部许可，美国公司不得向他们运送商品和技术，而商务部通常会推定拒绝。

在约2015年9月至2020年9月期间，在“有理由知晓”其客户CSCC实为实体清单成员NUDT别名的情况下，持续且系统性地向其进行了总计56次的非法销售或出借行为。这些交易未经BIS必要的出口许可，总价值高达约4530万美元，涉及受EAR管制的EDA硬件、软件和IP。命令文件中的内部邮件显示，Cadence的管理层将CSCC视为一个“关键客户”，为了避免“失去数十亿门级的大生意”并满足该客户的需求，从而持续推进交易 —— 在明知CSCC与“天河”超算项目存在关联的情况下，高管层不仅未予阻止，反而指示“签下他们”。美国政府认为其违规行为得以长期实施，依赖于一套精心设计的规避手段和公司内部多层级的默许。

除了这些直接的非法出口，Cadence在明知这些物项已涉及违法的情况下，后续还将部分软件和技术转让给了与NUDT有关联的P公司，构成了新的违规。此举是在CSCC账户因合规问题被冻结后，为了处理遗留的合同和资产而采取的措施，实施方式是通过签署新的合同转让协议，将原CSCC的软件和IP合同权益正式转让给P公司。实施此行为时，Cadence的员工，包括其法律顾问团队，都清楚地知道CSCC与P公司之间存在密切的关联，甚至有员工在内部邮件中直接将两者称为“同一个客户”。这种明知故犯的转让行为，构成了在原有违法基础上的错上加错。

值得注意的是，Cadence还被指控存在另外三项独立的违规行为：在2016年9月8日至2021年12月16日期间，Cadence在未获得BIS所需许可或其他授权的情况下，向三个被列入实体清单的实体出口了归类于ECCN 3D991或被指定为EAR99的EDA软件，其行为违反了相关法规。

具体而言，尽管Cadence已建立了针对后来被列入实体清单的客户终止交易的合规流程和程序，由于其合规流程中存在“系统级漏洞”（system-level gaps）使得JSC Mikron、华为和中芯国际在被列入实体清单后仍能继续下载受EAR管辖的EDA软件。不过，由于合规流程的部分作用，这些公司未收到能解锁大部分软件高级功能的相应许可证密钥。

本案由美国司法部国家安全司反情报与出口管制科、加州北区联邦检察官办公室以及商务部工业与安全局出口执法办公室（OEE）共同调查。美方强调，Cadence在未获BIS许可的情况下，通过复杂交易结构掩盖技术流向，涉嫌协助提升中国高端芯片制造能力，构成“不可接受的风险”。根据调查文件，美国对Cadence的调查始于四年多前，涉及其向中国客户的历史销售：2021年2月收到商务部传票，2023年11月又被司法部要求补充说明对华业务。2024年来自中国的营收占比12%较2023年的17%有所下滑，反映出其在美监管压力下的业务调整。

此次重罚再次震动全球半导体业。Cadence、Synopsys与西门子三家EDA厂商合计占据全球70%–80%的EDA市场，在先进工艺节点更呈寡头垄断之势。在BIS透过实体清单、军事最终用户清单及“外国直接产品规则”等工具，对涉敏感技术交易实施层层审批的背景下，华大九天、概伦电子等国产厂商市占率稳步抬升，预计2025年将突破14%；在模拟/混合信号设计、验证加速器等细分领域，国产工具已实现从“可用”到“好用”的跨越。

关键词： EDA Cadence

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